实习记者 | 冯雨晨

随着沙钢集团的一纸诉讼将复星告上法庭，南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）股权之争风波再起。

(相关资料图)

4月21日，复星国际（0656.HK）公告称，其子公司复星产投当天接获诉讼文件，主要内容为，沙钢集团指称复星产投未履行此前投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权(以下称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，因而向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢集团，并对该笔股权进行了冻结。

复星国际认为沙钢集团此举“罔顾事实，缺乏基本商业诚信”。关注该交易的律师对界面新闻分析，“沙钢集团的诉讼可以说是恶意诉讼乃至是虚假诉讼，该诉讼和股权冻结不会影响南钢集团行使优先购买权”。

此外，一位接近交易的知情人士对界面新闻透露，南钢集团邀请中信方一起行使优先受让权是南京南钢2万多名职工和新老经营管理层共同的选择，其称“绝大多数南京南钢干部员工强烈反对沙钢是不争的事实”。

界面新闻就此多次致电和发函沙钢集团，对方均表示对此事不方便回应。

沙钢为恶意诉讼？

公告中，复星国际指出沙钢集团依据的法律文件已经失效，并且罔顾基本事实与基本法律关系。

具体来看，复星国际与沙钢集团于3月14日签署的《股权转让协议》已取代框架协议，故框架协议实际已被替代并终止。而《股权转让协议》也就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。

复星国际称自身并未违反框架协议有关约定。去年10月14日的框架协议中，约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢集团，而非保证完成该等股权质押。其中“争取”的表述是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢集团，再行将系争股权质押给沙钢集团并办理登记事宜并非复星产投单方可独立决定并操作之事项。

复星国际还认为，即便双方关于系争股权质押存在争议，也应按《股权转让协议》向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。因此，复星国际将沙钢集团的上诉定义为“滥用诉权，缺乏基本的商业诚信”。

值得注意的是，南钢集团行使优先权购买南京南钢60%股权还在进行中，沙钢集团此次诉讼和冻结南京南钢11%股权，是否会让该收购再生变数？

江苏联盛律师事务所范凯洲主任在接受界面新闻采访时表示，沙钢集团上诉和股权冻结不会影响南钢集团行使优先购买权。“复星方已经把诚意金和约定利息归还，质押权或担保权都是基于债权产生的，如今债权消灭，那么复星方面对沙钢集团的质押权已经不存在。”另外，从程序角度来讲，本身来说沙钢和复星之间是公司纠纷，公司股权转让纠纷应该以公司所在地法院管辖。沙钢集团在上海诉讼，复星可以提起管辖权异议。

范凯洲进一步提到，沙钢集团的诉讼可以说是恶意诉讼乃至是虚假诉讼，中信或南钢集团方面可以要求沙钢方赔偿相关损失。“沙钢集团的僵持是没有意义的，只会陷自己于重大不利。”

中信并非主动“截胡”？

回顾前情，据界面新闻此前报道，作为南京南钢大股东的复星于2022年10月与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京南钢60%股权出售给沙钢集团，当时沙钢集团第一时间向复星支付诚意金80亿元，复星分两阶段将南京南钢49%和11%的股权质押给沙钢集团。

今年3月，复星称已经与沙钢集团及其子公司沙钢投资签署协议，将以135.8亿元的价格转让南京南钢60%股权。今年4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢宣布出资135.8亿元对南京南钢的第二大股东南钢集团进行增资，成为南钢集团控股股东，同时，南钢集团宣布行使优先购买权收购南京南钢60%股权。复星方随后迅速将沙钢集团的诚意金和约定利息归还。

因此，才有了看起来沙钢集团收购南京南钢被中信方“截胡”的局面。但中信替代沙钢集团入主南钢似乎有更加复杂的原因。

一位接近交易的知情人士对界面新闻表示，南钢集团邀请中信方一起行使优先受让权是南京南钢2万多名职工和新老经营管理层共同的选择。

“地方政府和南钢集团原股东综合考虑到南京南钢的稳定、三联动改制政策的延续、长远可持续发展等方面，支持南钢集团在市场化、法治化原则下行使优先权。”该人士透露，绝大多数南京南钢干部员工强烈反对沙钢是不争的事实。因此逻辑上不是中信主动“截胡”，而是南京南钢员工反对沙钢入主，要求南钢集团行使优先权，南钢集团经过慎重选择主动邀请中信加入南钢集团后行使优先权。

据悉，3月31日，南京南钢举行五届二次职代会，会上进行“南钢集团行使优先权事项总体方案”和“涉及职工权益方面”两项表决投票，与会代表共计359人，其中352票赞成，7票弃权，无一票反对。

沙钢何时知情？

虽然沙钢集团起诉在法律上很可能是站不住脚的，不过有市场观点认为，沙钢此举不乏是通过“抢跑”诉讼有意阻止和延迟南钢集团行使优先购买权。

据公告，沙钢集团的起诉日期为3月27日，该时间早于南钢集团公告要求行使优先购买权的4月2日，距复星与沙钢方之间《股权转让协议》的签署日3月14日也仅过去13天。也就是说，当时沙钢和复星之间的交易还在进行，南钢集团也未提出行使优先购买权，沙钢就已经发起诉讼。

提前发起诉讼，也或说明沙钢集团对南钢集团行使优先购买权的确在早些时候就知情。沙钢集团是否从最初支付诚意金时一直知情呢？若早就知情又为何在南钢集团宣布行使优先购买权后执意“硬刚”，且成为复星国际所说的“罔顾事实者”？

接近交易人士对界面新闻表示，沙钢集团不是从去年10月交易之初就知情南钢集团会行使优先购买权，是在后面知道的。该人士还表示，沙钢集团若是想有胜算的拿下这笔交易，在当初交易协议中就应该明确南钢集团是否行使优先购买权，或让南钢集团出具放弃优先购买权声明，但沙钢没有这样做，这是一个很大的纰漏，在战略层面缺乏考虑。

据了解，为促成这笔交易，沙钢集团2022年10月在没有经过尽职调查情况下支付80亿元诚意金并提供贷款，可见沙钢集团对这笔交易的重视。对此，界面新闻多次采访沙钢方面，对方表示对此不方便回应。